CRÉATION D'ENTREPRISE EN ESTONIE

La forme la plus répandue de société en Estonie est la société à responsabilité limitée (OÜ).

Capital social minimum

Le capital social minimum requis en vue de créer une société à responsabilité limitée est de 2500 EUR et qui doivent être payés par les actionnaires au moyen de contributions monétaires ou non-monétaires avant tout enregistrement auprès du registre commercial, et ce, une fois que le compte bancaire de la société est ouvert.

A partir du 1er janvier 2011, il est possible de créer une société sans aucune contribution. Le capital social décidé (minimum 2500 EUR) peut être payé ultérieurement, une fois un accord trouvé quant au terme de paiement avec les actionnaires dans l’article d’association. “OÜ” sans contribution n’est pas une nouvelle forme de société à responsabilité limitée et les règles générales s’appliquant aux “OU” seront de rigueur. Le registre commercial mettra une notification dans l’extrait officiel de la société, quant au fait que la société soit constituée sans capital.

Exigences pour une “OU” sans contribution:

1. Les actionnaires ne peuvent être que des personnes physiques ;

2. L’article d’association doit contenir le terme quant au recouvrement du capital ;

3. Jusqu’au moment où le paiement est fait – les actionnaires sont personnellement responsables pour les activités de la société ;

4. Jusqu’au moment où le paiement est fait – impossible de distribuer les dividendes ;

5. Le capital social maximum d’une “OU” sans contribution est de 25 000 EUR.

Cout pour la création d’une société, comprenant aussi l’ouverture d’un compte ainsi que l’enregistrement de TVA

Frais d’état pour l’enregistrement d’une OU (société à responsabilité limitée) – EUR 145; Les frais d’état ne comprennent pas les frais de notaire qui sont d’approximativement 40 EUR. Il n’y a pas de frais d’état à payer pour l’enregistrement en temps que payeur TVA en Estonie. Afin de pouvoir ouvrir le compte bancaire de la société, les coûts varient légèrement d’une banque à une autre. Dans le cas où une société est créée par une personne morale (société) il peut y avoir des coûts additionnels pour des frais de traduction (approximativement 20 EUR/100 mots). L’enregistrement prend 5 jours ouvrables depuis le dépôt des documents aux autorités locales.

Adresse légale

Veuillez noter qu’il est important d’indiquer l’adresse légale de la société. Pour ce faire, l’enregistrement dans des locaux spéciaux en Estonie est nécessaire en temps que première étape. Pour votre facilité nous pouvons vous offrir la possibilité d’utiliser l’adresse de notre cabinet à Tallinn. 

Procédure de constitution

La première étape consiste en la conclusion de l’acte d’établissement de la société. Un compte bancaire temporaire est ouvert et les contributions pour les capitaux doivent être payées. Le montant de ces contributions doit être d’au moins 2500 EUR; Les statuts de la société sont établis et approuvés par le notaire et les organes nécessaires à la gestion de la société sont nommés. La société est considérée avoir été établie une fois son enregistrement au registre commercial.

 Tous les documents doivent être soumis au registre des sociétés en estonien. En accord avec le droit local, la traduction des documents ne peut être faite que par un traducteur certifié Les coûts approximatifs par 100 mots à traduire s’élèvent à 20 EUR; les coûts approximatifs pour la traduction des documents de mise en place d’une société sont 290 EUR. 

Documents requis et Informations 

A: si le fondateur est une personne physique:

1. Une procuration notariée nous étant adressée afin d’établir une nouvelle société ;
2. Confirmation par un notaire que le fondateur dispose du droit d’établir une société en Estonie (pas d’interdiction commerciale, etc.) ;
3. Nom souhaité pour la société
4. Adresse légale ;
5. Activité commerciale ;
6. Banque souhaitée ;
7. Certificat provenant de la banque et prouvant que le capital minimum de base de 2500 EUR et les frais d’état de 145 EUR ont bien été payés.

B: si le fondateur est une personne morale:

1. Extrait du registre commercial des fondateurs (en temps que preuve que le fondateur de la société estonienne est une société enregistrée dans un pays étranger et de voir également ses représentants) – l’original ou copie avec Apostille ;
2. Procuration notariée nous étant adressées en vue de créer la nouvelle société ;
3. Mémorandum notarié de l’association des fondateurs ;
4. Nom souhaité de la société ;
5. Activité commerciale ;
6. Banque souhaitée ;
7. Certificat provenant de la banque et prouvant que le capital minimum de base de 2500 EUR et les frais d’état de 145 EUR ont bien été payés.

Une Apostille peut être requise dans les documents issus des autorités étrangères (registre commercial) des pays avec lesquels l’Estonie ne dispose pas de l’Accord d’Aide Juridique. L’apostille n’est donc pas toujours obligatoire.

Imposition en Estonie

Enregistrement d’un bureau de représentation en Estonie

Les sociétés étrangères ont le droit de commencer à faire des affaires en Estonie sans ouvrir de bureau en Estonie, il suffit d’un représentant situé en Estonie. L’enregistrement se fait uniquement au bureau des impôts et douanes en Estonie, ou la société est enregistrée en temps que non résident imposable en Estonie. Le non résident n’est pas enregistré au registre commercial estonien et toutes les actions du non résident sont dirigées depuis l’étranger.

Si la société étrangère ouvre un bureau de représentation en Estonie, l’enregistrement au registre commercial n’est pas nécessaire, seul l’enregistrement au bureau des impôts et douanes estonien est nécessaire et elle y sera enregistrée en temps qu’établissement permanent en Estonie. L’établissement permanent n’est pas enregistré au registre commercial et toutes les actions de l’établissement permanent sont dirigées depuis l’étranger.

Documents requis/ informations nécessaires pour les deux enregistrements (Non-résident imposable et établissement permanent): 

• Formulaire de demande, signé et envoyé par le représentant de la société. Si la personne ne veut pas se présenter au bureau des impôts et douanes estonien, un avocat peut y être autorisé à l’aide d’une procuration notariée.
• Document certifiant l’enregistrement de la société étrangère dans un pays étranger (un extrait du registre commercial/ certificat d’enregistrement du registre commercial)- traduit en estonien ou anglais, légalisé et avec Apostille, si la société ne provient pas de Lettonie, Lituanie, Russie ou Ukraine, pays avec lesquels l’Estonie a un Accord d’Aide Juridique et l’Apostille n’est pas nécessaire.
• Document certifiant les affaires en Estonie (contrats/factures/business plan) - traduit en estonien ou en anglais.
• La page du mémorandum/article/statut de la société, qui énonce les représentants de la société étrangère (personne autorisée à signer des documents au nom de la société étrangère). Traduit en estonien ou anglais et légalisé avec une Apostille, sauf si la société provient de Lettonie, Lituanie, Russie ou Ukraine. 

L’enregistrement se fait au bureau des impôts et douanes endéans les 5 jours et sans frais d’état.

Le seul bureau de représentation en Estonie, enregistré au registre commercial est une branche qui n’est pas une personne morale, qui n’a pas de capital de départ, mais enregistrée similairement à une société en Estonie. L’enregistrement au registre commercial prend 5 jours et les frais d’état sont de 145 EUR.

Pour en savoir plus sur la création de société en Estonie, veuillez contacter nos avocats à info@gencs.eu.

T: +370 526 110 00

F: +371 67 24 00 91

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